Meadow e Carrie sono due amiche cresciute insieme nella Los Angeles degli anni '80. Meadow è brillante, di famiglia ricca, irregolare, un po' maledetta Carrie è di origini più umili, insicura e sedotta dalla creatività nervosa e dalla sessualità più libera di Meadow. Si conoscono da una vita, ogni esperienza dell'una - film, amori, studi - è stata vissuta anche dall'altra, come succede solo nelle amicizie più intense. Entrambe hanno una passione che è diventata col tempo il loro lavoro, il cinema, ma con visioni molto diverse: Meadow firma documentari impegnati e sperimentali, mentre Carrie si avvia a realizzare film di successo, con un tocco femminista. Ciascuna, col passare del tempo, mette in discussione le scelte dell'altra ciascuna disapprova l'altra. L'equilibrio instabile della loro amicizia è interrotto da una donna enigmatica, Jelly - questo è uno dei suoi nomi - il cui regno è il telefono con la sua voce sa ascoltare e sedurre come nessun altro. Nessuno sa veramente chi sia, nessuno l'ha mai vista. L'oscurità è il suo regno finché non incontra la macchina da presa di Meadow.