Parigi, 1918. Hilla von Rebay è una studentessa dell'Accademia Julien, figlia di una aristocratica famiglia tedesca. Ama l'arte, rifiuta il ruolo di moglie borghese e vive il sogno della vita bohémienne. Nel 1916, conosce Rudolf Bauer. Vivono insieme in un atelier nei pressi di Berlino. Le cose, però, non vanno bene e Hilla decide di partire per l'America. New York, 1927. Hilla sbarca a Manhattan. La città non le piace, la vita è costosa torna a dipingere e insegna pittura in una scuola. Una sera, conosce la moglie di S. Guggenheim, un imprenditore amante dell'arte europea. Insieme realizzano il Guggenheim Museum di New York. Solomon morirà prima, ma lascerà a Hilla il compito di terminare il museo insieme a Frank L. Wright. Hilla resterà parte integrante del progetto fino al 1959 e uscirà di scena poco prima dell'inaugurazione. Morirà mesi dopo nella totale solitudine.